Реорганизация ЗАО в ООО: особенности, условия и порядок проведения процедуры

Организационная структура бизнес-фирмы – это важный выбор при её создании. Законодательством предоставлен определённый выбор в этом вопросе. В разных случаях может применяться различная структура управления фирмой и уровень ответственности. Как известно, при создании нового бизнеса самым простым решением будет просто стать индивидуальным предпринимателем.

Организационная форма акционерного общества (открытого или закрытого) находится, в каком-то смысле, на другом полюсе возможностей. Рассмотрим его некоторые особенности.

Возможности для бизнеса здесь наиболее широкие, по сравнению с другими вариантами. Ответственность для инвесторов здесь практически снижена до нуля, при этом, контроль со стороны государства за деятельностью акционерного общества является очень подробным и тщательным.

Структура управления фирмой опирается на необходимость в определённых случаях, предусмотренных законодательством, собирать собрания акционеров, которые имеют право контролировать деятельность организации. Для того, чтобы начать свою деятельность, требуются значительные финансовые средства.

Общество с ограниченной ответственностью занимает промежуточное положение. Ответственность по обязательствам распространяется только на денежные средства и имущество фирмы и не затрагивают имущество её основателей. Для начала деятельности требуется значительный денежный взнос.

Однако, он не настолько велик по сравнению с тем, который требуется при создании акционерного общества. При этом, структура управления ООО достаточно компактна. Она гораздо более эффективна, чем структура руководства АО в вопросах эффективности и оперативности при принятии бизнес решений.

Существуют также и другие формы ведения бизнеса. Здесь мы рассказали о тех, которые распространены в наибольшей степени.

Конечно, при создании бизнеса, решение о форме его ведения принимается с учётом всех существенных обстоятельств в данном конкретном случае. Однако, с течением времени, может оказаться так, что мнение об организационной форме может стать иным.

Это может послужить одной из возможных причин для изменения его предприятием. В этой статье мы более подробно рассмотрим этот вопрос.

Понятие ОАО, ЗАО и ООО

Расскажем о том, что же конкретно представляют собой общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество (открытое или закрытое). Мы знаем, что правильный выбор — это важный элемент стратегии бизнеса.

Итак, какие требования государством предъявляются к ООО, ОАО и ЗАО:

1. Численность участников (инвесторов, хозяев этой фирмы) для ООО не может превышать 50 человек. Для АО этот предел не установлен.
2. Участниками имеют право быть как физические, так и юридические лица.
3. Уставной капитал делится на доли уставного фонда предприятия, а не на акции, как обстоят дела в случае АО.
4. Использование такой организационной формы, как ООО, оптимально именно для малого и для среднего бизнеса.
5. При регистрации фирмы, необходимо, в числе прочего, указывать личную информации о каждом основателе ООО. Для АО этого требования нет.
6. При оформлении уставных документов для ООО, существует возможность закрыть любую возможность для новых инвесторов войти в состав учредителей фирмы. В ОАО такое ограничение ввести практически невозможно.
7. В ООО посредством обращения в суд можно исключить того или иного инвестора из состава учредителей. В АО такая возможность отсутствует.
8. Если в ООО собираются учредители и принимают какое-либо важное решение, то обычно требуется согласие большинства участников. В АО это не так. Здесь всё решается на основе количества акций, а не большинства учредителей.
9. Требования законодательства к уставному капиталу ООО состоят в том, что он не должен быть меньше 10 тысяч рублей, в то время, как в АО эта сумма составляет сто тысяч рублей.
10. Важное различие состоит в том, что ОАО раз в год, согласно законодательству, обязано проходить аудиторскую проверку, а ООО не имеет такой обязанности.
11. ОАО или ЗАО в большей степени подходит для ведения более солидного бизнеса, но при этом требует серьёзных затрат для своей деятельности по сравнению с ООО.

Также, коснёмся различий между ЗАО и ОАО.

В обоих случаях речь идёт об акционерных обществах, но между ними есть довольно существенная разница:

1. В ЗАО акционерами могут быть только физические лица. Причём речь идёт о чётко ограниченном, зафиксированном круге лиц.
2. Если кто-то желает выйти из ЗАО, продать акции он может только тем инвесторам, которые на данный момент входят в круг акционеров.
3. Обязанность проведения ежегодного аудита в этом случае также существует (как и в ОАО), но публиковать результаты (в отличие от ОАО) ЗАО не обязано.

Необходимость процедуры

Когда мы говорим о том, что в некоторых случаях выгодно перейти от одной организационной формы к другой, то это обычно вызвано соображениями, которые связаны с повышением эффективности деятельности предприятия в данных конкретных условиях. Однако, поскольку правила в бизнесе определяются существующим законодательством, произошедшие важные изменения могут создать такие условия, что рассматриваемое преобразование приобретёт дополнительные аргументы в его пользу.

Именно такое событие произошло в середине 2014 года. Был принят закон, и в нем рассматривались различные изменения, которые должны были быть внесены в четвёртую главу Гражданского Кодекса РФ. В основном речь шла о списке организационных форм ведения бизнеса на территории страны.

Однако, в этом документе, в частности, был рассмотрен вопрос об отмене таких форм хозяйствования, как открытые или закрытые акционерные общества. Вместо них была введена такие формы, как публичные и непубличные акционерные общества.

Первые из них — это публично размещающие свои акции, и у которых в уставе указано то, что они являются публичными. Также, в их названии должна быть отмечена эта их особенность. Непубличные акционерные общества не обязаны отмечать в своём наименовании свою не публичность. Эти и другие многочисленные аналогичные изменения были достаточно важны, но особое влияние оказало другое нововведение.

Речь идёт о двух вещах.

Условия

Рассмотрим более конкретно те условия, которые сложились после принятия этих изменений в ГК РФ. Сначала сравним ситуацию до и после нового закона для акционерных обществ.

Плюсы:

1. Теперь ведением реестра занимается профессионал, имеющий соответствующую лицензию и которого этому специально обучали.
2. В случае нарушения правил отвечать будет не фирма, а этот профессионал.

Минусы:

1. Высокая стоимость ведения реестра. На момент начала действия этих изменений она составляла 15 000 рублей.
2. Сложность процедуры перехода от одного регистратора к другому.
3. Поскольку вести его будет посторонний специалист, будет снижена возможность для различного рода манёвров, которые можно было выполнить без особых проблем внутри фирмы.
4. Фирма будет вынуждена учитывать такие вещи, как место, где работает регистратор, а также график его работы.
5. Зависимость от ценовой или другой деловой политики регистратора. Например, при расторжении с ним договора, он может удержать некоторые документы у себя.
6. Высокие штрафы при нарушении правил работы с регистратором.

Как мы видим, минусов гораздо больше. Формально, никто не вынуждает ЗАО менять свою форму. Но если предприятие так поступит, то ему это может быть выгодно.

Цели и задачи преобразования

Основные цели преобразования состоят в том, чтобы обрести организационную форму, которая будет в максимальной степени способствовать повышению эффективности бизнеса фирмы.

В процессе преобразования будут достигнуты следующие основные задачи.

1. Фирма получит полный контроль над своей деятельностью.
2. Будут снижены риски нарушения многочисленных новых правил.
3. Уменьшится уровень бумажной работы по сдаче отчётности, в связи с тем, что контроль деятельности ООО, со стороны государство намного слабей, чем по отношению к ЗАО.

Порядок реорганизации

Хотя некоторые фирмы предлагают помочь при такой реорганизации, тем не менее, будет полезно рассмотреть порядок проведения этой процедуры поэтапно:

1. Первым пунктом должно быть само принятие решения о реорганизации. В ЗАО такое решение может быть принято только на собрании акционеров. Проголосовать за данный вариант должно не менее 75% акционеров. Если решение принято после 2 октября 2014 года, оно должно быть удостоверено нотариусом.
2. В течение 3 дней после принятия решения регистрирующий орган должен получить соответствующее уведомление.
3. Нужно уведомить о принятом решении налоговую службу. Для этого нужен оригинал решения собрания и заявление по специальной форме (Р12003).
4. Через неделю вам будет выдан документ, который зафиксирует начало процесса реорганизации.
5. Делается уведомление для регистрирующего органа.
6. Затем подаётся объявление в специализированную газету. Речь здесь идёт о «Вестнике государственной регистрации». После этого нужно подождать месяц. Затем подаётся второе объявление и нужно ждать ещё месяц.
7. Затем начинается регистрация нового юридического лица. Речь идёт о создании путём преобразования. Для этого подаётся соответствующий пакет документов в регистрирующий орган по месту, где находится ЗАО. На этом этапе фирму проверяет налоговая служба.

Через 5 дней вы получите документы о прекращении деятельности ЗАО и о регистрации ООО.

Необходимая документация

При реорганизации должен быть подан следующий пакет документов:

1. Заявление о том, чтобы произвести реорганизацию. Оно подаётся по специальной форме (Р12001).
2. Решение акционерного собрания об этом.
3. Нужно предоставить оригинал устава ООО в двух экземплярах. Госпошлина в данном случае составляет 4 000 рублей. Должен присутствовать документ об оплате этой суммы.
4. Предоставляются документы, которые связаны с предоставленным юридическим адресом.
5. Справка ПФР об исполнении обязательств со стороны ЗАО.
6. Передаточный акт между ЗАО и ООО.
7. Копии сообщений, предоставленных ранее в газету.

Сроки и стоимость

Многие юридические и аудиторские фирмы предлагают услуги по реорганизации ЗАО в ООО «под ключ». Стоимость этой процедуры обычно составляет примерно 60 000 рублей, и весь процесс занимает, как правило, 3 или 3,5 месяца.

Преимущества и недостатки реорганизации

Проведём ещё одно сравнение, насколько выгодно ЗАО преобразовать в ООО:

1. Не нужно платить регистратору за ведение реестра акционерного общества.
2. Пока идёт процесс переоформления, фирма может спокойно продолжать свою текущую деятельность. Этот процесс может обычно длиться в течение трёх месяцев.
3. Нужно будет провести обмен акций общества на соответствующие доли в ООО.
4. Если провести преобразование, не нужно будет сдавать отчётность о чистых активах и другие виды специализированной отчётности акционерных обществ.
5. Поскольку будет изменены ИНН и ОГРН при смене организационной формы, нужно будет уведомить своих контрагентов.
6. В ООО деятельность фирмы будет полностью подконтрольна руководству и сотрудникам предприятия.

Мы видим, что, несмотря на дополнительные хлопоты, такое преобразование имеет больше плюсов, чем минусов.

Нюансы и особенности в 2017 году

Законодательство постоянно изменяется. Процедуру преобразования проводят на основе тех законов, которые действуют в настоящий момент. Для того, чтобы хорошо в этом ориентироваться, лучше всего будет воспользоваться услугами профессионалов. Для примера заметим, что до 1 сентября 2014 года передаточный акт нужно было утверждать на собрании акционеров.

После этой даты так делать уже не нужно. Несмотря на сказанное, рассматриваемая процедура, в целом, почти не изменилась и материал, изложенный в этой статье, сохраняет свою актуальность.